西班牙 B2B 电子发票开始倒计时:HAC/1028/2026 号部长令 10 月 6 日生效,营业额过 800 万欧的 2027 年 10 月 6 日先上,Verifactu 拟顺延到 2028 年 10 月

西班牙 HAC/1028/2026 号部长令 10 月 5 日刊登 BOE、次日生效:营业额超 800 万欧 2027 年 10 月 6 日起须开收 B2B 电子发票,其余 2028 年 10 月 6 日;Verifactu 拟同步延后。

西班牙 B2B 电子发票 10 月 6 日开始倒计时:年营业额超 800 万欧的企业 2027 年 10 月 6 日起须开收电子发票,其余 2028 年 10 月 6 日起。

西班牙的 Crea y Crece 法(Ley 18/2022)2022 年就写进了”企业之间要用电子发票”,今年 3 月 31 日配套的第 238/2026 号王室法令也见了报,可法令里有一句话让所有人只能干等:两批企业的过渡期,要从规范公共开票平台的部长令生效那天才开始算。这道部长令是财政部 10 月 2 日签的 HAC/1028/2026 号,10 月 5 日刊登在官方公报 BOE,按它最后一条,见报次日生效。等了四年的发令枪,就这样在 10 月 6 日响了。

同一天,财政部新闻办公室又发了一份一页纸的说明,说准备把 Veri*Factu 防篡改开票软件的剩余义务整体推到 2028 年 10 月。两件事放在一起,对在马德里南郊 Fuenlabrada 的 Cobo Calleja 批发园区、巴塞罗那 Badalona 一带做批发的华商,以及从他们手里进货的 bazar 老板,日程表都要重新排。

两个日子已经写死,第三个日子只管个体户

王室法令 238/2026 的过渡安排是按”部长令生效后多少个月”写的,现在起点定了,日子也就能算出来。按 Cuatrecasas 等律所的推算,《增值税法》第 121 条口径下年营业额(volumen de operaciones)超过 800 万欧元的企业和个体户,2027 年 10 月 6 日起必须开、收电子发票,并按要求回报付款状态;800 万以下的公司,2028 年 10 月 6 日起同样如此。

800 万以下的个体户(autónomos)和按收入归属制纳税的合伙体(entidades en régimen de atribución de rentas)多一层缓冲:开收电子发票同样是 2028 年 10 月 6 日,但回报付款状态这件事要再晚 12 个月,在 2029 年 10 月 6 日之前属于自愿。很多在西班牙做小批发、开 bazar 的华人是以个体户身份登记的,这一年的差距要看清楚,免得把”可以先不报”误读成”可以先不开”。

800 万欧这条线,对一般的 bazar 来说离得很远,但 Cobo Calleja 里年出货上千万欧的进口批发商并不少见。这类企业还要留意一层:按西班牙现行规定,年营业额超过约 601 万欧的”大企业”本来就要走 SII 即时申报,这部分企业不适用 Veri*Factu,所以下文说的 Verifactu 顺延和它们关系不大,真正落在头上的是 2027 年 10 月这一条。

Cobo Calleja 的批发商和 bazar 老板,站在同一张发票的两头

这套制度只管企业对企业。按王室法令第 3 条和第 4 条,买方是在西班牙有经营地、常设机构或经常居所的企业或个体户时,卖方开的发票才必须是电子的;简化发票(factura simplificada,也就是收银台打出的那种小票)除非是写上了买方税号的”合格简化发票”,否则不在范围内。bazar 卖给路过顾客的东西、餐馆收的饭钱,这一轮都不受影响,它们受的是 Veri*Factu 那条线的约束。

可 bazar 老板并不能因此置身事外。他从批发商手里进货,是这张 B2B 发票的买方,2027 年 10 月以后,只要卖给他的批发商在第一批里,他收到的就会是一张 UBL 格式的电子发票,而不是一张装在货箱里的纸单或邮箱里的 PDF。部长令第 3 条规定,发票采用欧盟 EN 16931 语义模型、UBL 语法,内容按附件一的字段表,且不许内嵌附件。买方要能接收、能查、能下载,这是双方的义务,不是卖方一头的事。

为了不让第一年的小买方看不懂,王室法令的第二项过渡条款给了一个缓冲:在前 12 个月里,营业额超 800 万的企业开出电子发票时,要附一份保证可读的 PDF,除非买方明确表示接受原始格式。也就是说,2027 年 10 月到 2028 年 10 月这一年,bazar 老板大概率会同时收到一份结构化文件和一份能直接打开看的 PDF;但记账、抵扣以哪份为准,是那份电子发票。进项抵扣怎么核对,站内进项税抵扣一文有更完整的说明。

比开票更新鲜的,是”钱付了没有”要报给税局

和多数国家的电子发票制度相比,西班牙这套 B2B 规则的特别之处,在于它把付款也纳了进来。Crea y Crece 法当初的立意之一,就是治企业之间的拖欠。按王室法令第 12 条和部长令第 7 条,收票的一方要向公共平台报告三件事:发票被拒收(如果拒收的话)、全额实际付款的日期、约定的付款期限;收到货物或服务完成的日期可以选报。没有明确拒收、事后也没有更正的,就推定为已接受。

时限很紧。第 12 条写的是自实际付款之日起最长 4 个自然日内报送;有律所解读认为周末和全国性节假日不计入,实操口径还要等税务局 AEAT 后续说明。开票的一方也可以自愿报告”已收款”或”未付款”。对给 bazar 赊账供货、月底或者隔月才结账的批发商来说,这意味着每一笔账期、每一笔分次付款,在税局那里都会留下时间线。西班牙法定的企业间付款期限上限一般是 60 天,账期拖得长的客户,往后在系统里是看得见的。

这也是批发商最该提前想的地方:报付款状态的数据,来自你的收款记录,而不是开票模块。货款是一次付清还是分三次付、哪一笔对应哪几张发票,过去在本子上或 Excel 里记个大概就行,往后要能对到具体的发票编号上。部长令第 6 条规定,每张发票在平台上的唯一编码,是开票方税号 NIF、发票系列和编号、开票日期拼起来的。批发商要看的,是自己的进销存系统能不能把收款、退货和发票编号一一挂上,到时能直接按单出状态,而不是靠人逐笔补录。

不想买第三方平台的小户,有一个免费的网页表单

部长令给了三种走法:全部走私营平台、全部走公共平台、或者两者混用。用私营平台开票的,必须在开票的同时把一份”如实副本”(copia fiel)以 UBL 格式传给公共平台,副本上要打上副本标记;私营平台之间按王室法令要在对方提出后一个月内免费互联互通。

公共平台由 AEAT 负责,提供网页表单逐张开票、网页服务批量对接、发票和付款状态的查询下载,且不收费。登录用电子证书,网页表单也可以用 Cl@ve;让会计(gestor)代办的,要先在系统里办好授权代理(apoderamiento)。部长令的附加条款要求公共平台至少在首个强制日期前两个月上线,按第一批的日子推算,就是 2027 年 8 月初以前。一个月只开十几张批发单的个体户,用这个免费表单就能满足义务;每天几十上百张单的,手工逐张录不现实,还是要靠系统对接。

平台故障也有说法:部长令第 5 条和第 8 条规定,如果系统技术故障超过 24 小时,开票和付款状态可以在故障排除后 4 个工作日内补报。断网时先在本地出单、恢复后补传的一般思路,站内离线开票一文讲过。

Verifactu 顺延到 2028 年 10 月,目前只是一页新闻稿

同一天的那份财政部说明,标题写的是”预计修改”(Previsión de modificación)。正文说,为了让电子发票和 Veri*Factu 两套规则在法规和技术上最大程度地趋同,打算把第 1007/2023 号王室法令中尚未生效的义务推迟到 2028 年 10 月,与 800 万以下企业和个体户的电子发票强制日对齐;之后还会再改一轮适用范围和技术细节,以衔接欧盟 ViDA 的数字报告要求。

这里有两点要分清。第一,这是新闻办公室的情况说明,不是 BOE 上的法规。在正式的修订文本发布之前,法律上有效的仍然是原来的日子:缴企业所得税的公司 2027 年 1 月 1 日,其余纳税人含个体户 2027 年 7 月 1 日。西班牙媒体和多家会计事务所在 10 月 5 日、6 日的报道里都特意提醒了这一点。第二,说明里明确写了,Veri*Factu 对发票记录完整性、留存、可读、可追溯、不可篡改的要求会”实质上维持不变”。推迟的是日期,不是标准。

对在马德里 Usera、巴塞罗那近郊 Fondo 开 bazar 或餐馆、正在和收银软件商谈升级的华商来说,现实的做法是:已经在做的软件切换别停,没开始的也别以为可以再等两年。等修订正式见报再调整节奏,比现在就把项目搁下更稳。

还悬着的几件事

这道部长令把”什么时候”讲清楚了,但还有几处要等后续文件。一是 Veri*Factu 推迟要用什么法律形式落地、哪天见报,目前没有时间表。二是付款状态”4 天”的具体算法,各家解读不一,要看 AEAT 的操作指引。三是财政部说明里提到的整合方向:两套系统将来会不会合并成一次上报,财政部只说了”趋同”,没有说怎么趋同。

能确定的是,2027 年 10 月 6 日这个日子已经不会再因为”等部长令”而挪了。年营业额接近或超过 800 万欧的批发商,从现在算起有不到 12 个月;800 万以下的公司和个体户有两年。西班牙两条开票合规线的整体关系,见西班牙国家页;企业之间、企业对消费者和对政府开票的区别,可以对照B2B、B2C、B2G 开票区别。

本文依据 BOE 刊登的部长令和王室法令原文、财政部 2026 年 10 月 5 日的情况说明及公开专业解读整理,具体是否属于第一批、付款状态如何报送,以 AEAT 后续发布的指引和当地会计师的意见为准;本文不构成税务意见。

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